嘉宾|刘纪鹏 中国政法大学资本研究中心主任
徐传豹 招商证券高级投资顾问
熊锦秋 知名财经评论人士
先天不足的A股似乎从来就不缺“抖包袱”。最近随着市场大跌，一批另类的上市公司渐次浮出水面，被人戏称为“僵尸公司”。
这些“僵尸公司”的一大共性都是“壳”，一如“换帽僵尸壳”，像S T宝利来自1992年上市至今，一直在“戴帽”和“脱帽”间轮换着；二如不融资不分红的“僵尸壳”，像洛阳玻璃上市16年来，是A股市场仅有的3只股本缩减的公司之一，除了发行新股募资2.5亿元之外不融资不分红；三如只融资不分红的“吞吃僵尸壳”，像S T金杯自1992年上市后连续30期没有分红，但却通过配股再融资近7亿元；四是重组专业壳，像四环生物上市18年来6次重组6次变更大股东，十次更名两度S T，主业从化纤转为毛纺品，由毛纺品、房地产转为生物医药产品，继而煤化工。
制度缺失再一次让A股爆丑，这一次让焦点集中在了一直难产的退市制度上。如果说以前对于退市的讨论仅仅停留在务虚的层面上，这一次“僵尸公司”的抱团出现，以及由此可能带来的市场边缘化风险，则让这一制度的推出更加紧迫。
机制造就僵尸
《英才》：目前市场出现大批的“僵尸公司”，这离不开中国特殊的市场环境，造成这种现象的根本原因是什么？
徐传豹：这主要是由中国证券市场制度造成的。中国市场的特点是，不以给投资者分红为目的，是以融资为目的；以财富分配为目的，而不是财富的创造为目的，所以市场就比较投机，造成了壳资源非常多。而中国却没有退出机制，同时实行的是上市许可制度，上市必须人为控制节奏、数量和品种。即使上市公司没有了主业，还有人买卖，主要因为它是个壳，不会退市，有可能会被反复重组。
刘纪鹏：现在监管太过随意，我们看到中国资本市场人才队伍没有形成，控制“壳公司”的人只能进不能退。如果有制度约束这些高管，一个是道德制度，再有一个是要有惩罚的机制，乱象就会少一些。还有就是监管者的制度不能执行，像一些公司按股价和经营状况必须退市，但为什么不能退呢？大量的人情关过不了。
熊锦秋：除以上两点，借壳上市后门使得整个市场丧失最后底线。即使最近证监会明显加强了对资产重组的规范力度，包括前不久证监会公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》对借壳上市入主方的盈利能力等方面提出了门槛条件，弥补了之前的部分制度漏洞，但毕竟还是为借壳上市留了后门。有此后盾，当前垃圾股更加有恃无恐、在市场耀武扬威。既然可以借壳，那么上市公司就可长生不老，“僵尸”就可横行并且具有广阔的市场价值。
《英才》：除了制度因素外，出现大量的壳公司是否还有其他的原因？
刘纪鹏：首先是上市公司本身的问题，现在不管是国有企业的一股独大，还是民营企业的一股独大，存在的问题都是中国现在合格的职业经理人市场和队伍还没有形成，一个有道德、有专业素养的上市公司治理结构队伍仍十分匮乏，这是导致上市公司出现大量“僵尸公司”的重要原因。公司的治理结构始终是上市公司的生命线，是中国资本市场的基石，如何让这些上市公司的董事和高管队伍都能在分红等一系列问题上建立主人的意识，这非常重要。
《英才》：美国等成熟市场上为什么没有或者很少有这样的“僵尸公司”？
徐传豹：在一个规范的市场，上市公司如果出现经营等问题就退出了，没交易了。像美国是一个相对规范的市场，先后上市了一万多家公司，但退市的公司远远超过了没有退市的公司。美国市场是注册制，公司想上市就可以上市，同时有退出机制，不存在壳资源。
边缘化市场指日可待
《英才》：如果这些空壳越累越多，积少成多还不能得到有效治理，会产生怎样的后果？
徐传豹：这样会导致市场的投机气氛越来越浓，长期来看这个市场就会越来越被边缘化。本来有些上市公司出问题，是应该被边缘化的，但是如果公司没得到治理或处罚，这样的公司越来越多后，整个市场就会被边缘化。
有些市场比如像韩国和香港的创业板市场，都是被边缘化的，他们共同的特点就是制度有缺陷，一般好的上市资源是比较少的，韩国市场也是和互联网泡沫有关系，终归是制度问题。
刘纪鹏：这样下去势必会影响中国整个上市公司的质量，更加助长整个市场的投机情绪，最终会损害投资人的利益，导致整个市场处在退化之中。本来我们应该培养投资人价值投资的意识，但壳公司在里面，并且不断重组，实际上在制造着投机。现在市场上有一批人就专门吃壳公司，他们知道公司退不了市，早晚股价还是会上去的。
《英才》：关于退市，市场期盼已久，但退市制度一直迟迟不能出台，这其中究竟有着怎样的障碍？
徐传豹：中国学习西方的资本市场，制定了一些法律和制度，但有一些没有实施，比如对投资者有利的制度没有实施，而对融资者有利的制度就发扬光大。这是重投资轻回报的制度。现在主要是制度问题，一些利益群体为了某些利益，只要掌握了上市和重组的许可，对自己就是有利的，所以就不鼓励退市，退市会使既得利益群体的利益受到影响。
刘纪鹏：是监管者自身的问题，执行制度不严格，另外制度本身定得不精确。
熊锦秋：退市制度不出台，与目前壳拥有方以及制造“壳”产业的利益集团干扰有关。推出快速退市制度，“壳”价值就会大幅下降甚至一文不值，利益影响最大的当属暴富发起人等利益集团。有人一方面夸大退市对市场的冲击，全然不顾市场缺乏自净机制而面临崩盘的巨大系统危险；另一方面却在不顾一切趁高减持。
监管机构的优柔寡断有一定责任。早在2010年，深交所曾经两次把创业板直接退市方案上报，但截至目前，创业板上市公司已达200多家，退市制度仍然迟迟不见踪影，市场形成的“壳”包袱渐趋沉重，风险在逐步累积。推出退市机制，发审部门核准上市权力价值也将大幅下降，不知这是否也是“卡壳”原因之一。《英才》：对于这样一种不正常的现象，我们应该从哪些方面来推动制度的改革？
徐传豹：对于一些壳公司和借壳上市，现在我们就有一些规定，只不过我们没有怎么实行，像借壳上市就必须要完全采取和IPO一样的标准，这样借壳上市的难度就提高了。第二是发行采取注册制，对保荐人以严格的管理，连带很大责任，这样市场就会规范一些。
熊锦秋：首先完善强制分红制度。目前A股市场最大弊端是投资者居于明显的弱势不利地位，在当前阶段，不能任由上市公司随心情决定是否给投资者红利回报，而应强制要求其每年将净利润的40%以上现金回报股民。
其次，要完善退市制度。创业板以民企为主，公司上市后壳价值基本为民企享有，快速退市机制理应先行一步，否则，若等发起人通过辞职等手段减持得差不多了，少数人由此暴富，再推出退市机制，此时风险就多由社会投资者承担了。