商业观察
特别企划
ＳＴ重组的六大诡计
戴 璐 日期：
2005-03-02
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资本市场上的“丐帮”——ST一族，2005开年再度上演保壳、摘帽会战。从ST中华的高调公开到*ST农化的欲说还羞，乱花渐欲迷人眼。
对ST公司的各方利益关系人而言，为了切身利益，对簿公堂、私下交易轮番登场，资本市场上资产重组花样倍出。
回首2004，ST公司的重组，可谓各路神通大展身手，有刀上舐血、玩报表财技的，有搞政府公关、取财政补贴红包的，还有演苦肉计大卖主业资产的，再有挟新大股东之威对公司资产大换血的，各种手段背后潜藏着各式各样的玄机。
然而，以上行径一朝败露，转瞬间股价大跌，吞噬掉的都是万千股民的血汗财富，小股东无奈中只有仰天长叹——重组猛于虎。
花招一 美化报表
在证监会屡屡使出杀威棒限制报表重组的局势中，仍有一些ST公司顶风作案。
有拿会计政策变更开刀的，2004年*ST济百宣布从2005年起延长房屋折旧年限，从20年改为40年，提高残值率，从4%改为20%，由此预计可降低全年折旧费近500万。让人惊奇的是，在这场变更闹剧中，竟没有一个人站出来说不。
更高明的玩法是关联交易非关联化，或者将资产置换分拆转为货币性交易，从而绕过新规则的限制，以确认非公允价格产生的收益，实现报表美化。
据一位曾在证监会工作过的专家透露。2004年一些ST公司出人意料的高价卖出资产，进而快速改善业绩，这其中是否存在着不为外人所知的关联交易，值得合理怀疑。如*ST金泰，2004年前三季度亏损1350万，而在年底前将旗下两个子公司股权出售获得1898万元的投资收益，刚好确保全年实现微利。ST同达2004年3月以1650万元价格买进的同达创业置地55%的股权，到年底就以7250万元转让给海南兴隆华侨实业，此次买卖差价，帮助ST同达平稳实现了盈利。
在如此让人惊喜的交易中，要么买家们“烧包”，愿将白花花的银子拱手相让，要么售出的资产原是超低价购进，不论哪种情况，似乎都摆脱不了关联交易帮助扭亏的干系。
当我们沿着时间轴纵览资本市场上一幕幕重组的悲喜剧时，多少感到好奇的是，一些ST公司似乎痴迷在重组游戏中。
花招二 上下串谋
在采访中东方高圣合伙人张红雨指出，ST公司积弊重重，重组大都借助外力，因此过程中大股东及其利益关系人进行关联交易非常普遍。无论是向老大股东倾倒亏损资产，还是由新大股东注入优质资产，都只是使公司业绩短期内得到改善，表面上使中小股东受益。
*ST三普、*ST福日2004年分别将不良债权与大股东持有的优质资产进行置换，改善了公司经营资产质量，也摆脱了计提坏账准备导致的亏空。但大股东不是做慈善事业的，向ST公司输血后，如果扶不起这个阿斗，则很可能会通过占用资金、关联交易等方式从上市公司抽血，以补偿重组期间的巨额投入。
ST宏峰摘帽后2004年屡屡贱卖高效益的主营资产，同时又从新大股东手中高价收购与主业无关的公路。知情人士披露实际上这是向新任大股东转移资金，使其有钱支付股价转让款，而原大股东则借该笔支付偿还了对上市公司的欠款。由此，两任大股东以上市公司为舞台，不费一兵一卒，摆平了各自义务，而上市公司却只剩下一堆远在异省、效益平平的公路运营权。相比之下，被曝光的ST松辽似乎更不幸，先后被两任大股东掏空，小股东们眼巴巴地任人“宰割”。
花招三 政财补贴
一些已连亏两年半的*ST公司陈疴难愈，随着年关将近，退市压力增大，为了保住上市资格，不得不重演一遍神速重组、九死一生的故事。尤其在2004年11月后，重组市场怒海争峰，ST公司频繁发布股权变更、资产出售、债务重组方面的公告，数度令市场惊讶重组各方的智慧和胆量。
这其中有更换大股东，寻求更有实力的东家帮忙的，也有寻求地方政府财力支持的。2004年12月有四家ST公司获得了当地政府的补贴，*ST秋林得到3000万，*ST陈香地处县城也得到400万，而三次重组夭折的*ST京西，更收到了3500万的大礼包。还有个别ST公司独辟蹊径，如ST亿安赶在年末与深圳南山区政府签署动迁补偿协议，获得拆迁费3164万元；*ST大盈控股子公司也从上海青浦工业园区获得动迁补偿费3600万。
专家认为，匆匆忙忙的岁末重组大多是缓兵之计，应景色彩重。如果没有后续跟进的实质性动作，除了保壳外，不会给公司带来更大的改观。
花招四 迎合题材
张红雨指出，随着配股、增发的审查条件日益严格，ST以及*ST公司的壳价值很低，那重组方为何还愿趟这混水？除了政府施压或者掏空上市公司之诱惑，还有一类是题材重组。投机家们明修重组栈道，实则迎合题材，在二级市场坐庄，待出仓获利后则抽身而去，留给上市公司的只有臭名昭著。
*ST三普在新大股东的带领下，2004年以匪夷所思的举动俘获了市场。年初新大股东上任后，让人不解地低价卖了部分股权，到年底，上市公司先对获得财政补贴密而不发，待股价连续涨停后才和盘托出。更有趣的是，又于2005年1月底对业绩预告修正，宣布可以扭亏，使K线图再次飘红，不禁让人怀疑是否在配合庄家。
花招五 剥离资产
表面看来，剥离不良资产对挽救ST公司有益无害，而实际上一些公司为了在短期内快速扭亏，不惜将主业赖以维继的资产也卖了出去，让人难免有饮鸩止渴之忧。
2004年5月20日，*ST秋林董事会公告称公司拟将秋林大厦65%的股份以2100万元转让，将19743.9平方米的房产以2000万元出售。
*ST秋林主营百货零售，如今依赖大规模出售房产暂时盈利，颇有壮士断腕之勇，但上市公司为了保命，舍不出孩子怎么套得着狼？如果卖了主业相关的房产，又无法转型干别的，还靠什么赚钱？
花招六 没完没了
ST板块里有不少资产重组的常客，仿佛重组是游乐场里的旋转木马，可以沿着重组—改善—恶化—再重组的轨道，一路玩下去，非要让几度受伤的小股东彻底失去信心。
最典型的就是两次戴帽的ST松辽，被前后两任大股东假重组之名玩弄于股掌之中。最近一次在2003年的重组，大股东不但拿走整车生产资格，还调整主业，让上市公司彻底沦为其旗下公司的服务企业。而积弊难返的*ST猴王，从2001年起就没间断过各种重组，到2004年底仍有巨额债务，重组没带来任何起色，连当地政府也失去耐心，任其自生自灭。
这类重组就像一个黑洞，不仅吸去了公司信用，还搞垮了市场信心，更让那些心存幻想的流通股东们财富蒸发。
ST重组何以屡战屡败
据东方高圣统计，重组后上市公司的业绩增长或扭亏，大多维持不了三年。另外，有数据表明，并购重组后还有大约25％－40％的ST公司实际业绩没有明显改善，有的甚至会走向退市。
专家认为ST公司的重组之所以屡战屡败，关键在于重组后各利益方不愿对公司做深入变革。
我们抽出2003年重组的39家ST公司，发现无论股权变更与否，重组之后近两年的时间，没有一家对公司治理结构尤其是决策机制作实质性的改进，公司原来面临的大股东一言堂、监事会形同虚设、对经理人财务监督乏力等制度缺陷依然存在。所以，不触及上市公司被ST的深层根源，形形色色的重组也只能治标不治本，最终只能让公司价值和股东财富灰飞烟灭。
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