商业观察
特别企划
京东方ＭＢＯ有猫腻？
唐凯林 日期：
2004-08-02
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京东方在业界名声大噪也就是近两年的事，发生在去年的一系列跨国并购案让外界领略了其高超的财技表演，同时也让人们记住了京东方董事长王东升、高级副总裁陈炎顺这两个名字。
对于这种让人眼花缭乱的资本运作表演，京东方似乎有些意犹未尽，据京东方公司最近的一则公告显示，王东升与陈炎顺及其他高管的资本手法又上了一个台阶。
该公告称，京东方第一大股东京东方投资股份发展有限公司的股东发生变更，原第二大股东中国华融资产管理公司已出售其持有京东方投资的43.75%股权，而该股份最终落到了一家名为北京智能科创技术开发有限公司的手中。
“京东方被MBO了”，市场凭直觉得出这样的结论，接踵而至的便是一浪高过一浪的质疑，甚至有人对MBO游戏规则本身都提出了怀疑。
无疑，北京智能科创技术开发有限公司是所有质疑的焦点，这是一家由京东方管理层组建的公司，其最大股东是京东方董事长王东升，法人代表为京东方副总裁陈炎顺。
也就是说，京东方通过智能科创拿下京东方投资43.75%的股权，而京东方投资直接持有上市公司京东方科技36%的股权，这样京东方管理层就间接持有上市公司15.75%的股份，实现了管理层收购。
问题的另一个焦点是国有资产流失，外界普遍认为此次京东方管理层MBO出价较低，有国有资产流失之嫌。
对此，京东方管理层有自己的一套说法，认为“华融可以打两折，甚至是一折向国外的投行出售资产，为什么就不能打一折出售给国内民营企业呢？”
这样的答复咋一听合情合理，但仔细琢磨总会有些别扭，在此不如来看看智能科创究竟是怎样的一家“国内民营企业”。
据京东方科技5月29日的公告显示：智能科创是一家由部分在京东方集团任职的核心管理技术人员代表集团全体核心管理技术人员共同投资的有限责任公司，其经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
但就目前来看，智能科创却没有任何主营业务，它实际上只不过是一家为了进行此次收购而注册的壳公司。
再者，智能科创没有法人股东，只有20名自然人股东，其中京东方科技的董事长王东升占股20%，副董事长江玉昆占股10%，执行董事、高级副总裁陈炎顺占股6.6667%。
在《合同法》上有这样一条法理，说的是一个人既代表甲方，又代表乙方所签订的合同是无效的。在京东方的MBO案中，无论是王东升还是陈炎顺都是同时站在两条船上的人，尽管这样的交易不会像《合同法》上所规定的那样无效，但终归逃不出“瓜田李下”的嫌疑。
这也就难怪外界对于京东方国有资产流失的合理怀疑，以及对MBO游戏规则本身的质疑。
另外，鉴于京东方近两年的表现，它应该对自己的定位做一个重新的认识，在一系列的资本运作背后，市场人士已经更倾向于把京东方当成一家资本运作手腕高明的投资公司，而不是一家产业实体公司。
德隆的眼泪还没有擦干，京东方难道想重蹈覆辙？
资本交易日志
7月13日，天方药业（600253）披露，拟以自有资金5950万元收购自然人池正明所持有的上海普康药业有限公司70%的股权。本次交易不构成关联交易，交易方已于7月11日签订了协议书。据介绍，普康药业今年上半年亏损119万元。
7月初，大厦股份（600327）母公司江苏无锡商业大厦集团有限公司改制事宜取得重要进展，民营企业均瑶集团入主大厦集团，均瑶持有集团公司58%。
7月2日，安源股份(600397)公告称，公司与控股股东萍矿集团于2004年6月29日签署了《资产置换协议》，拟以煤电业务相关整体资产与萍矿集团拥有的玻璃厂整体资产进行置换。公司煤电资产作价21397.47万元，萍矿集团玻璃资产作价22205.49万元，差额826.12万元由公司以现金方式支付。
6月26日，广州特华发布公告称，广州特华于2004年4月8日与精达集团签署《股份转让协议书》，受让精达集团持有的精达股份29.33％的股份。转让价款为9500万元。
6月18日，红河光明(600239)于接到第一大股东北京步长创业投资有限公司的书面通知，步长创投于6月17日与北京华清科源投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的公司5108.5048万股转让给华清科源。股权转让后，华清科源将成为公司第一大股东。
6月底，湘火炬Ａ(000549)董事会决定将公司所持中国航天火炬汽车有限责任公司50%的股权分别转让给中国航天科工集团公司和沈阳航天新光集团有限公司。公司出售该股权获得的投资收益约为-1721万元。
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