对独立董事的奖惩评价及激励约束机制的缺失，是中国独董变味的重要原因，已运行多年的独立董事制度形同虚设，其根源还是公司治理结构不完善，市场监管缺位等老毛病。
2006年1月24日上午9时，上市公司东贝B股(900956)召开了今年第一次临时股东大会，审议通过了关于罢免曹毅独立董事职务的议案。
近年来，独立董事辞职走人的情况屡见不鲜，但直接被股东大会罢免，则是少之又少，是什么让公司要召开股东大会来对付独董曹毅呢？
根据2005年12月22日东贝B发布的公告，自2002年任职以来，曹毅凭借其独董身份，千方百计想与公司发生财务顾问、咨询等业务，以谋求个人利益。公司还认为，曹毅作为公司独董，三次董事会，其有两次未来参会，其行为已“不合格”。
让曹毅与东贝B撕破脸的，是公司准备实施高管激励措施一事，据公司董秘廖汉钢介绍，当时曹毅引荐了一家管理咨询公司来做此项激励措施的计划，但公司认为咨询价格偏高，便暂将此事搁置，不想几天之后，曹毅本人直接联系公司董事长，指责其不讲信誉。
由此种种，东贝B监事会调查认定，曹毅的行为表明其已不适合继续担任独董职务，随即提请公司股东大会罢免曹毅的独董职务。
令人不解的是，曹毅完全可以用辞职的方式来处理此事，遭受股东大会的罢免，对其职业生涯并无好处，个中缘由曲折，旁人无从得知。但从曹毅独董职务被罢免一事，有分析人士称，这表示2006年中国上市公司独立董事体制运作持续了2005年的低谷状态。
网上甚至有股民语气激烈地断定，中国的独立董事制度实已濒临失败。从独立董事被质疑为董事会的摆设开始至今，人们对这一在国内诞生刚5年的新职业的指责愈加升级，“花瓶”、“不独立不懂事”、“渎董”、“帮凶”、“毒董”竟成了负面递进的全系列称谓。
同甘不共苦？
而从2005年发生多起争议纷纭的独董事件，更昭示着这样的独立董事制度在公众心目中已丧失了公信力。
最典型的，当属科龙电器天价独董集体辞职一案。2005年7月9日，当时遭遇连连停牌、资金困境、被证监会立案调查等多重危机的科龙电器（000921）再遭重创：公司三名独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁集体提出辞职。
这三名以天价津贴（每人年度津贴最高曾达48万元）闻名内地业界的独立董事在辞呈中表示，他们在就任期间向公司提出意见建议、关注公司关联交易、要求查询有关事项等等，均未能得到科龙方面应有的配合和支持，致使其不能满意地履行独立董事的任务，只能选择辞职。
但据调查，这三位已在科龙任独董多年，此前从未发表任何有助于股东的“独立意见”，而在此时科龙陷入困境后便辞职而去，推脱责任的嫌疑自然最大。
从三位独董的资历看，都具有非常资深的财务背景。据公开资料显示，陈庇昌在一家国际会计师事务所工作，李公民是英国特许公认会计师公会资深会员，徐小鲁毕业于北京经济学院财政贸易系。按照此三人的财务知识，科龙如果在财务上出现问题，应该难逃三位独董的法眼，但是他们从未有过疑义。
是花瓶还是毒董？
中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，建立独立董事制度的目的是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”……独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，其履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
而如前文的东贝B独董曹毅和科龙电器这三名“天价独董”这般，“完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的目的从何谈起？
除此两例之外，有关暴露出来公司与独董之间的问题已是世人皆知。早有“郑百文”的独董陆家豪因为在公司虚假文件上签名，被证监会判以10万元处罚；“中水渔业”独董吴敬琏连续两年未出席董事会审议年报；“海洋工程”独董李维安对公司违规关联方资金占用保持沉默；“新疆屯河”独董魏杰事前疏于监督、事后急辞该职，“伊利股份”有争议的董事会临时会议决定罢免俞伯伟独立董事职务……
如果说这些独董对公司缺乏有效监督或知情不作为，属于“花瓶独董”，那么2005年4月西北化工的独董吴昌侠，则对公司真的算得上是“毒董”了。
2005年4月14日，西北化工发布公告称，2003年西北化工曾为吴昌侠所属的甘肃德昌投资有限公司9000万贷款提供担保，属严重违规的关联交易，西北化工为此将面临6000—9000万的亏损，而甘肃德昌投资的实际控制人正是西北化工的独立董事吴昌侠。此项担保属于严重违规的关联交易，公司也正是由于独董的违规而遭遇亏损和ST的命运。
这是中国证券市场实施独立董事制度4年来爆出的首例独董违规事件，这一事实使得一直遭受质疑的独董制度再度陷入一片骂声。证券业界人士总结称，对独立董事的奖惩评价及激励约束机制的缺失，是中国独董变味的重要原因，已运行多年的独立董事制度形同虚设，其根源还是公司治理结构不完善，市场监管缺位等老毛病。
对于此类纰漏，2006年1月13日，深圳证券交易所出台《中小企业板投资者权益保护指引》，就保证独立董事正常履行职责作出了规定：持有1%以上股份的股东，就可对独立董事质疑或提出罢免建议。这表明，小股东自此有了监督独董的权力，这多少也算是中国证券业
专家评述
独董不能由大股东提名
文·水皮
独董辞职早成了上市公司崩溃的晴雨表，我对独董请辞早有过客观评说：
“证监会推行独董制度的出发点没有问题，如果独董制度到位，的确能为公司的正常治理提供帮助，问题在于这个制度从一开始就存在着目的和手段的背离，由大股东提名这种机制注定了独董只可能起到花瓶的作用。实际上，在目前的上市公司中，不但独董是花瓶，其他的董事在大多数情况下也是摆设。”
2005年7月8日，科龙电器公司的三位独董辞职，有意思的是，对于三位独董的辞呈，科龙电器并不认同。更有意思的是，对于三位独董的辞呈，媒体更不认同。
独董，价值体现就是独立。独立于谁？独立于大股东以及大股东的代表董事。从维护中小股东利益的角度出发，从而达到维护上市公司整体利益的目标。
在媒体的眼中，科龙的三位独董并没有尽职，相反，他们却领取着上市公司高达36万元的天价津贴。
和科龙的三位辞职独董相比，西北化工的独董吴昌侠早就刷新了独董的无“耻”记录。吴独董以为自己公司贷款担保的方式卷走上市公司的资金达到近亿的规模，直接造成西北化工ST的命运，早已完成了独董从花瓶到饿狼的进化。因此，他可以算得上独立董事的“新标杆”了。
事实上，即使有人想追究独董的责任，也无从追究。在证监会颁布的独董指引中只提到了独董有些什么权利和上市公司要如何保证独董的权利，但是偏偏没有责任条款。独董实际上是一个只领津贴不负责任的最佳兼职。
而这样的兼职，根据证监会的规定，可以最多不超过5个，也就是说，有门路，有门生的独董可以同时从5个上市公司领取津贴，收入可以远远超过科龙的“天价”，没有最多，只有更多。
中国老话讲，“吃人嘴软、拿人手短”。独董的津贴取自上市公司，机会却得之于大股东，没有大股东的提名，这份津贴就不会无缘无故进入独董的腰包。由大股东提名的独董只有三种选择：一种选择，装聋作哑当摆设；一种选择，狼狈为奸做杀手；一种选择，独善其身交辞呈。
这三种选择都不是独董制度的初衷，毫无疑问，独董提名绝对是一门需要研究的制度建设。因此我觉得，代表中小股东利益的独董要么由中小股东提名，要么由管理部门授权的独立第三方提名，否则不要说责任，连资格都存疑。