订12期《英才》
8折优惠价为192元
订阅热线:
010-65545299


会员登陆
设为主页|英才新媒体|官方微博
首页 -> 投资 -> 正文
高新兴 精妙并购
文|本刊记者 凯夫 发布日期:2017-04-27 本文已被浏览1545次

  国内外并购市场每天、每周都有惊涛骇浪,无论是航母级的央企、狂飙突进的民企,还是隐身幕后的PE机构,都争先恐后地演绎着扣人心弦的资本故事。

  名不见经传的民企高新兴(300098.SZ)联手PE机构并购中兴物联的交易金额并不大,但设计却十分精妙。

  

  巧用PE“过桥”

  高新兴2016年12月29日发布公告,拟以13.32元/股的价格发行股份,并支付现金1亿元,合计作价6.8亿元收购凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联84.07%的股权,同时募集配套资金3.3亿元。

  交易完成后,上市公司将持有中兴物联95.5%的股权,中兴通讯持有剩余4.5%的股权。相关交易对手承诺中兴物联2017-2019年合计净利不低于2.1亿元。

  截至2016年11月末,刘双广直接和通过网维投资间接持有上市公司36.30%的股份,为上市公司实际控制人。本次交易后,若不考虑募集配套资金的影响,刘双广直接及间接持有上市公司的股权比例为34.88%,仍为上市公司实控人,因此本次交易不会导致实控人发生变更,不违反创业板公司不能借壳上市的规定。

  并购标的中兴物联成立于2011年,为中兴移动发起设立的全资子公司。中兴物联专注于物联网企业级市场,成立至今公司股权经历了两次转让(2015年大股东中兴移动更名努比亚),形成了此次并购前的股权结构。分析这两次股权转让,与此次上市公司整体并购关系密切。

  2015年10月,努比亚将中兴物联10%的股权转让给了亿倍投资、亿格投资、亿泰投资,出让比例分别为6.15%、3.09%和0.76%,交易对价分别为621万、311万、76万,合计1008万。这三家受让方也是此次高新兴的交易对手方。此时中兴物联的估值约为1亿元。

  2016年11月29日创始股东努比亚决定将持有的中兴物联90%的股权全部出让。其中,11.43%转让给高新兴,74.07%转让给凯腾投资,以及4.5%转让给母公司中兴通讯,分别作价9258万、5.996亿和3645万,合计7.3亿。此时中兴物联的估值约为8.1亿元。

  两次股权转让的名单中,有两家上市公司,分别是高新兴和中兴通讯(000063.SZ),后者为创始股东的关联方;同时还有四家合伙企业:凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。从持股比例上看,有限合伙基金凯腾投资持有74.07%,为绝对大股东,给市场的错觉似乎凯腾是中兴物联的收购方。

  但第二次股权转让后一个月,即12月29日上市公司高新兴即公告了本次收购预案,事情的真相浮出了水面。

  那么为什么上市公司高新兴要兜一个大圈子,再去收购目标猎物呢?原因无他,上市公司的想法是尽量多用股权,少用现金进行收购,这样可以降低收购成本。但是对于出售方努比亚来说,想的是尽快套现,入袋为安。在买卖双方利益诉求不一致的情况下,高新兴巧妙的引入了PE机构。即高新兴先联合凯腾投资、以现金方式从努比亚手中收购中兴物联股权,然后再向凯腾投资等四家合伙企业发行股票,并进行配套融资,漂亮地匹配了整场交易。

  

  利益分配

  梳理本次交易,高新兴实际花费了不到1.93亿的现金,就拿下了中兴物联95.5%的股权;其中9258万为第二次11.43%的股权转让作价,1亿元是向凯腾投资支付的现金价款(支付基金合伙人首年利息等费用)。根据约定,后续剩余4.5%的股权,高新兴也将在2021年7月以不低于中兴通讯成本价即3645万,从其手中购买,最终实现对中兴物联的100%控股。

  由于第三方PE机构在整个交易过程中起着关键作用,所以着重研究凯腾投资架构的搭建过程,以便看清参与此次交易的最终出资人。

  凯腾投资成立于2016年11月,是专门为此次交易设立的合伙企业(截止预案公布还未完成基金备案)。凯利易方为其GP及执行事务合伙人,昌都高腾为优先级LP,自然人韩利庆为劣后级LP,三方分别认缴出资1万、4亿和2.4999亿,共计6.5亿,各自分别持有凯腾投资0.0015%、61.53%和38.46%的份额。

  凯腾投资合伙人约定的收益分配如下:首先第一年按照9%/年向优先级LP昌都高腾支付投资收益。第一年后的投资收益率及分配时间由全体有限合伙人协商确定。然后依次向优先级LP昌都高腾、GP凯利易方、劣后LP韩利庆支付投资本金。

  另外劣后LP韩利庆承诺,对凯腾投资未能按时足额向昌都高腾分配约定收益及本金,将进行差额补足。即优先LP的本金及固定收益由劣后LP进行了兜底。并且一旦中兴物联18个月内未注入上市公司高新兴,优先LP还拥有向劣后LP的回购请求权。

  显然劣后LP承担了投资的绝大多数风险,其自然也应该享受最多的投资收益。根据约定,全体合伙人收回实缴出资本金后,剩余可分配净收益中,优先LP昌都高腾只能获得其实缴出资额对应的可分配收益的10%,剩余收益全部分配给劣后LP韩利庆。

  值得注意的是,2015年12月第一次股权转让时,中兴物联的整体估值才1亿元,而一年后卖给上市公司估值已超过8亿元,短短一年时间翻了八倍。似乎此次上市公司的交易对手亿倍、亿格、亿泰短时间内实现了“暴富”,这极易引起监管的后续问询。但《英才》记者查阅公开资料发现,亿倍、亿格、亿泰均为中兴物联2015年10月第一次股权转让前管理层出资设立的有限合伙企业。因此作为中兴物联的管理层,提前以净资产的价格获取公司股权也就顺理成章了,而这三家合伙企业也在中兴物联2017-2019年业绩对赌中承担了主要的补偿责任。

一键分享:                    加入收藏夹

相关文章

读者评论

发表评论

未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/或其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已经《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。

全文检索

有意与本刊合作者,有关合作事宜请与《英才》杂志联系。未经书面授权,请勿转载或建立镜像,否则即为侵权。
使用条件 | 隐私声明 英才杂志 版权所有2008-2013 京ICP备12005256号   京公网安备11010102000597号